増減資・株式分割併合の実務 /大田昭和監査法人

増資・減資・株式構成の変動

増資の目的

・株主の投資回収を容易にする。
増資の分類
・払込を伴う有償増資
・払込を伴わない無償増資
・両者を併用した抱合せ増資
・額面発行増資、時価発行増資、中間発行増資
・公募増資(払込者は不特定多数)
・株主割当増資(既存の株主)
・第三者割当増資(特定の第三者、取引先、特定の株主、会社関係者)
・新株の発行のある増資、新株の発行のない増資
増資は一般的に新株の発行を伴うが、準備金や配当可能利益の資本組入のように新株の発行を伴わない増資もある。

減資の目的

・実質的減資は、資本金が事業の規模等に比して過大となった場合に、それを修正する目的で行われる。
・形式的減資は、欠損の填補や場合によっては過大資本金の是正を目的として行われる。
増減資を伴わない株式構成の変動
・株式分割は、株式の細分化、多数化により、高騰した株価を引き下げ株式の市場性を回復すること、
株主に対しては株数の増加による実質的な増配や株式価額上昇で報いる等の目的で行われる。
減資の分類
・実質的減資(有償減資)とは、資本金の減少額の全部または一部について会社財産を株主に返還する減資。
・形式的減資(無償減資)とは、資本金の減少額について会社財産を株主に払戻すことがない減資。
・株式数が減少する減資、しない減資

・株式の分割は
①額面を切り下げる方法
②株式を追加発行する方法

・株主割当増資
株主に新株引受権を与えて額面価額または若干のプレミアムを付した価額で新株を発行する場合がある。

・公募増資
株式の発行価額は時価を基準として一定額を割引くのが一般的で、最近の割引率は価格決定日の株価の3%程度となっている。

・第三者割当増資
株主割当と異なり、第三者割当増資は発行価額が原則として公正な価額でなければならず、もし特に有利な発行価額の場合には、
既存の株主の利益を害するので、株主総会の特別決議がある。

・現物出資
現物出資による新株の発行は、金銭出資による新株の発行とともに通常の新株発行の一形態をなしている。

・利益の資本組入れ
株式配当は実質的には株式分割にほかならない。

・抱合せ増資
新株発行に際し、資本金のうち額面超過額または配当可能利益もしくは法定準備金の資本組入額を新株の発行価額の一部に充当し、
発行価額と充当額の差額について払込金を徴収する増資方法である。
会社としては、株価が額面割れまたは額面すれすれのような場合であっても無償をつけることによって、
増資払込を容易にして資金調達を可能にするという一種の無額面株式的効果を期待できる。

・転換社債の転換による株式発行
転換社債は、一定の期間中(転換請求期間内)に請求すれば、一定の割当(転換条件)で株式に転換する権利(転換権)を与えられた社債である。
・新株引受権附社債の引受権行使による新株発行
・ストック・オプション制度

株式分割の効果

①1株当たりの持分の減少は、株式取引における売買単位も引き下げることになり、投資家の意欲を刺激する。
②①の結果、個人投資家を中心に株主数が増え、公開維持等の条件が満たされる。
③株価の割り負けが修正され、実質的な値上がり期待となり株主優遇策となる。
④従来、額面が50円を超える株式を発行していた会社は、その額面を50円とするため、
公開にあたって額面50円会社に形式的に吸収合併される方法をとることが多かったが、現在では額面50円会社を探すことが難しくなったこと、
および公開時の合併規制等の手続的制約を避けるため株式分割によって額面50円とすることが多くなっている。

⑤会社が合併する時に、適当な合併比率が得られるように、株価の高い会社が株式分割を実施しておく場合がある。

・有償減資

①株金額を減少する方法
②株式数を減少する方法
③株金額と株式数の減少を併合する方法
④株金額も株式数も減少させずに資本金を減少する方法

・無償減資

その対価の交付がなく無償で行われる減資の方法。上記4方法あり。
・株式の消却
会社の存続中に特定の株式を絶対的に消滅させること。
・株式の併合
減資、合併、1株当たりの純資産の引上げ、単位株採用会社のみなし併合
発行済株式数の100分の1以上または、300株以上の株主には、株主総会の議題・議案提案権が認められている。
・額面株式・無額面株式間の転換
額面株式・無額面株式間には、株主としての会社に対する割合的持分に関して、相違はない。
しかし、大部分は額面株式であるのが現状である。額面思想がまだ根強く残っている。
・株式の転換
会社が種類の異なる株式を2種類以上発行している場合、1つの種類の株式を他の種類の株式に転換するこという。

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